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齐威王去世后，他的儿子宣王辟彊即位。公元前342年，秦国任用商鞅, 周天子把霸主的称号送给了秦孝公。

齐宣王是齐国后期一位很有作为的国君，以广纳贤士、善听诤言而闻名。他仍然以邹忌、田忌、孙膑和田婴为将相，这是他事业成功的首要因素。

齐宣王先后倾听过颜蜀、田过、王斗、闾(lv2)丘茆、香居等人的忠告和诤言。《战国策·齐策》记载，王斗进谏时，宣王在门口快步相迎．王斗直接讥刺宣王的弊端，宣王先是生气，而后思考，再由思考向王斗谢罪，并说：“寡人有罪国家”。“于是王斗举士五人任官，齐国大治”。

宣王还复兴了稷(音: 计)下学宫。稷下学宫是齐桓公时创立的中国古代最早的学术活动和政治咨议中心。因学宫建于国都稷门之下，故称稷下学宫。它延续了一百四五十年之久，并在 齐宣王之际重新开始兴盛。这个学术和咨议中心汇集了各国的道、法、儒、名、兵、农、阴阳等百家之学，自由讲学、自由辩论、自由著书立说，言治乱之事理，献 治国之宏谟mo2，为国君的富国强兵充当咨议。同时也成了齐国国君的“人才库”，从中选贤任能，辅国兴政。宣王时，扩置了学宫，招取天下贤士千人，任其“不治 而议论”，其中七十六人被尊为“上大夫”。著名的有孟子、彭蒙、田骈(pian2)、慎到、尹文、荀况、邹衍等等。其中，荀子“最为老师”，“三为祭酒”即出任学宫主 持人。稷下学宫的创建，开辟了民主议政的先河，不仅促进了齐国的昌盛，而且促进了春秋战国时期中华的百家争鸣。

宣王二年，魏国进攻赵国。赵国与韩国友好，一起攻打魏国，赵国不利，在南梁战败。宣王召回田忌恢复他原来的职位。韩国向齐国求救。宣王召集大臣商议说：“早去救援好还是晚去救援好？”驺忌子说：“不如不救。”田忌说：“如果不救，韩国就要失败而并入魏国，不如早去援救它。”孙膑说：“如果韩、魏的军队尚未疲 惫就去援救，那就是我们代替韩国受魏军的攻击，回过头来反倒听从韩国的指挥。况且魏国已有攻破韩国的打算，韩国就要亡国，必定要到东边来向齐国告求救兵。 我们趁机与韩国结下亲密的关系，又可晚一些去利用魏军的疲惫，这样就能有更大的利益并得到受人尊敬的名声。”宣王说：“很好。”于是暗中告诉韩国使者并把 他送走。韩国由于依仗齐国救援，结果五战都失败了，只好向东把国家托付给齐国。齐国趁势出兵，派田忌、田婴为统帅，孙膑为军师，进击魏国以救援韩、赵，并 在马陵大败魏军，杀死魏将庞涓，俘虏了魏太子申。此后，三晋的君主都由田婴引见，在博望朝拜齐王，盟誓之后离去。

宣王七年，齐王与魏王在平阿以南相会。第二年，又在甄城相会。魏惠王去世。再一年，齐宣王与魏襄王在徐州相会，诸侯互相称王。宣王十年，楚军包围齐国的徐州。十一年，齐国与魏国攻伐赵国，赵国决黄河水淹齐国、魏国的军队，齐、魏退兵。

宣王十九年，齐宣王去世，他的儿子湣王田地即位。湣王即位后，曾经有过一番作为。

湣王十三年，秦惠王去世。二十三年，齐军和秦军在重丘击败楚军。二十四年，秦国派泾阳君到齐国作人质。二十五年，把泾阳君送回秦国。孟尝君薛文到秦国，立即任秦国宰相，不久又逃离秦国。二十六年，齐国与韩国、魏国一起进攻秦国，到函谷关驻扎军队。二十八年，秦把河外之地给韩国以求和，三国军队撤去。二十九年，赵国人杀了他们的主父。齐国帮助赵国灭了中山国。

湣王三十六年，齐湣王自称东帝，秦昭王自称西帝。苏代从燕国来到齐国，在章华东门拜见齐王。齐王说：“嘿，好啊，您来了！秦国派魏冉送来了帝号，您认为怎么样？”苏代回答说：“大王对臣的提问太仓卒了，而祸患的生产常常是不明显的。希望大王接受帝号，但不要马上就准备称帝。秦国称帝后，如果天下安定，大王再称帝，也不算晚。况且在争称帝名时表示谦让，也没什么关系。如果秦国称帝后，天下都 憎恶他，大王也就不要称帝，以此收拢天下人心，这是很大的本钱。况且天下并立两帝，大王认为天下是尊崇齐国呢，还是尊崇秦国呢？”湣王说：“尊崇秦国。” 苏代说：“如果放弃帝号，天下是敬爱齐国呢，还是敬爱秦国呢？”湣王说：“敬爱齐国而憎恨秦国。”苏代说：“东西两帝订立盟约进攻赵国有利，还是讨伐宋国 的暴君有利？”湣王说：“讨伐宋国的暴君有利。”苏代说：“盟约是均等的，可是与秦国一起称帝，天下只尊崇秦国而轻视齐国，放弃了帝号，天下就会敬爱齐国 而憎恨秦国，进攻赵国不如讨伐宋国的暴君有利，所以希望大王明确的放弃帝号以收拢天下人心，背弃盟约，抛开秦国，不与秦国争高低，大王要利用这个时机攻下 宋国。占有宋国，魏国的阳地也就危急了；占有济水以西，赵国的阿地以东一带就危急了；占有淮水以北，楚国的东部就危急了；占有陶、平陆，魏都大梁的城门就 被堵塞了。放弃帝号而用讨伐宋国暴君的事代替，这样，国家地位提高，名声受人尊崇，燕国、楚国会因形势所迫而归服，天下各国都不敢不听从齐国，这是像商汤和周武王那样的义举呀。名义上敬重秦国的称帝，然后让天下人都憎恨它，这就是所谓由卑下变为尊贵的办法。希望大王认真的考虑。”于是齐国放弃帝号，重新称王，秦国也因此而放弃了帝位。

湣王三十八年，齐国讨伐宋国的暴君。宋王出逃，死在温城。齐国在南方占据了楚国淮水以北的土地，在西边侵 入了三晋，还打算吞并周室，立为天子。泗水一带的诸侯如邹、鲁等国的国君都向齐国称臣。
湣王四十年，燕、秦、楚及三晋合谋，各自派出精兵来进攻齐国，在济水以西打败齐军。由于他骄傲轻敌，齐国的军队溃散退却。齐国几乎灭亡。而逃亡在外的湣王也被楚国人杀死。这次惨败使齐国一蹶不振。后来他的儿子法章在莒即位，是为襄王。襄王五年田单复齐，但齐国的衰亡已无法挽回了。十九年，襄王去世，他的儿子田建即位。

公元前249年，秦国灭亡周室, 齐国君王也随后去世。二十三年，秦国设置东郡。二十八年，齐王到秦国朝拜，秦王政在咸阳设酒宴款待。三十五年，秦国灭亡韩国。三十七年，秦国灭亡赵国。三十八年，燕国派荆轲刺杀秦王失败，荆轲被杀。第二年，秦军攻破燕都，燕王逃跑到辽东。再一年，秦国灭亡魏国，秦军驻扎在历下。四十二年，秦国灭亡楚国。第二年，俘虏了代王嘉，杀死燕王喜，灭亡了燕国。齐王建四十四年（前221），秦国进攻齐国。齐王听从宰相后胜的计谋，不交战就率军投降秦国。秦国俘虏了齐王建，把他迁到共城, 终于灭亡齐国改为一郡。