不想中共却趁此将被消减及遣散的军队(包括三十万关东军)收编在自己手下，全然不顾自己在抗战时期种植鸦片、购买枪炮、与日伪相互勾 结、以互不侵犯为条件频频向政府军进攻、破坏抗战，因而不具备资格接收日军降区的事实，开始向政府军大举进攻，悍然发动了内战。内战其实是中共发动的，国民政府在抗战中打的精疲力竭，根本不愿再战，因此才搞了复员。如果国民政府要发动内战，兵力越多越好，搞什么复员呀？！

1945年底——1946年初，中共开始到处叛乱，阻挡破坏国军接收日军降地，国民政府忍无可忍，不得不应战。1946年7月，第74军被调至苏北前线。张灵甫率74军先后攻占被中共非法占据的淮安、淮阴等重镇和十几座县城，声名大 振。10月强攻中共军事要地涟水，两日即穿越1百多米的淤黄河攻入城内与中共5旅和7师激战，最后在中共用人海战术倾巢而出从外地全力增援的情况下，才暂 时后撤。同年12月，74师再攻涟水，仅14天就击破中共华野6师（纵）、10纵6旅、7师19旅13个团的防御，占领涟水城，此役中共华野仅第6师即死伤5000多人。

战后，中共党军从苏北逃窜，进入山东。张灵甫手下败将陈毅对74军是恨之入骨，极欲除之而后快。就在张灵甫军攻占涟水之后，隐藏在国防部的作战次长、掌握国军调动大权的刘斐中将(中共地下党)便蠢蠢欲动了。从后来的事情发展来看，陈毅和刘斐是配合在一起的。

刘斐利用国防部有关人员对鲁南山区地形不熟，极力促成了置张灵甫军于死地的作战计划：令张灵甫军由孟良崮渡汶河，攻取坦埠，受纵队司令李天霞指挥及支援。令驻汤头镇张淦纵队，向界湖担任右翼策应。令驻蒙阴黄百韬军向北桃墟担任左翼策应。
鲁 南山区尽是崎岖的山路，第七十四军人马拥挤，宿营、补给均极其困难。因为到处都是岩石，很难构筑工事，大炮不能灵活运动，拉拉推推，几乎变成了累赘和废 物。对这种“逢山不能开路，遇水（汶河）搭不成桥”的绝境，第74军将士都有怨言。据随军国民政府官员毛森后来的回忆录说, 张灵甫当时牢骚满腹：“我是重装备部队，如在平原作战，炮火能发挥威力，陈毅二，三十万人都来打我，我也力能应付；现在迫我进入山区作战，等于牵大水牛上 石头山。有人跟我过不去，一定要我死，我就死给他们看吧！”

张灵甫说的这个人是谁呢？ 从张灵甫的话上分析，这个人肯定是张灵甫的上司，且是制订作战计划的人，而且张灵甫是对其无可奈何。如果是李天霞的话，张灵甫大可以向兵团司令汤恩伯反映 情况，不至于如此无奈；张淦、黄百韬与张灵甫同级别，决无可能；如果是汤恩伯，从后来(请看下文)汤恩伯询问国防部的情况看，也是不可能；如果是顾祝同， 从后来(请看下文)顾祝同回应汤恩伯的话来看，也不可能；从后来国防部作战厅长刘斐回应汤恩伯的询问情况来看，刘斐到是此地无银三百两，如此重大军情，关 系到国军主力74军生死存亡，主席少休息一会又有何妨，刘斐是故意拖延；如果制订出的作战计划不是出自于刘斐，则谁出的主意谁负主要责任，刘斐又哪敢不紧 急通报主席及负责人呢，因此制订如此杀人计划的主谋当是刘斐，刘斐是心中有鬼，非使计划实施不可。综上所述，张灵甫指出的这个要要他命的上司，就是制订如 此杀人计划的中共特务国防部作战厅长刘斐。

中共为了掩盖自己使用间谍的卑鄙伎俩，不惜将张灵甫描绘成一个有勇无谋、急功近利、轻敌冒进的 人。其实，看当年武汉保卫战中，若不是张灵甫提议奇袭张古山，安有国军抗战时期唯一一次全歼日军一个师团的万家岭大捷？想想那可是1938年，抗战刚刚开 始不久的时候，当张灵甫出奇兵取胜的时候，此前中国有几个这样有谋的军官？张灵甫又身中七处弹片仍指挥部队击毙日军四千多人于阵地前，此前中国又有哪个将 军有这样的辉煌的战绩？因此张灵甫实是当时第一位有勇有谋战绩出类拔萃的军官。从张灵甫进入鲁南山区后，对国防部作战计划多出怨言来看，张灵甫根本不愿意 将重装备的74军投入山区作战，对自己部队参与鲁南山区作战的结局早有预料。是中共间谍刘斐断送了74军。

在孟良崮会战前的那天晚上，国民 政府的一些随军官员也发现了情况不对，立即向汤恩伯总司令报告了情况：中共党军陈毅部有二十万人，都隐伏在坦埠附近，汶河水位虽然不深，但沙滩广阔，通过 广阔的沙滩，非常艰苦，74军暴露在二十万敌军火力面前，太危险了。第一百军李天霞部，战斗力并不强，并且在孟良崮的西南，隔着一座大山，能否支援的上令 人怀疑。张淦纵队主力在汤头镇，距离74军也有七八十里，又有河流山崖阻挡，如何策应的上呢。黄百韬部本来可以增援，但由蒙阴经北桃墟至垛庄的路，两旁都 是高山，部队无法展开，到了垛庄之后又是山路，如令黄百韬抽出主力，蒙阴又告危险。

汤恩伯听后非常不安，立刻用电话向国防部作战厅长刘斐作 了通报。但刘斐说：“这是最高统帅的决定，命令既下，不能更改。现主席已休息，不便惊动他。”汤恩伯非常不安，又打电话向徐州的顾祝同详细报告，顾祝同的回答竟是：“作战命令直达各整编师（即有关各军部），徐州陆总及你的兵团部，只是指示照办，负责督战，明晨即开始行动，照命令行事吧！”顾祝同的不警觉，终使刘斐与陈毅的阴谋得以实施。
第二天上午，张灵甫报告说：“我军少数渡过汶河，即被共军伏击。现陈毅倾巢南下，向我两翼包抄，似有十个纵队之众，对我取包围之势，左翼一部，直趋垛庄，截断我军后路。我已命令各部队，一面应战，一面从速退回原驻地。但是大炮、马匹挤在山地、河边，敌军向我密集轰击，秩序相当混乱。”汤恩伯命令张灵甫：“切实控制秩序，集中火力，压制敌军人海冲杀。”同时命令李天霞立即日夜兼程增援。但李天霞部增援不力，国军丢了垛庄，终使七十四军在孟良崮地区陷入了二十万中共党军的重围。

中 共党军用人海战术消耗七十四军弹药，用迫击炮炸破岩石，使拉大炮的千百马匹狂奔，秩序打乱，危急时刻，张灵甫组织部队进行了顽强而严密的抗击，中共党军不惜以人海战术作代价组织了一次次冲锋，均被第七十四军逐次击退，中共党军的尸体堆成了山，还是无法占领这仅仅方圆几公里的光秃秃石头山。苦战四昼夜之后，第七十四军子弹火药和粮食水全部都打光用光了，中共党军象蚂蚁一样蜂拥到山上，军长张灵甫在向国民政府国防部发出最后一封杀身成仁的电报后与副军长蔡仁杰、师长卢醒等集体自杀，时为民国三十六年五月十六日。

几小时后，国军后续部队赶到，中共党军来不及详细打扫战场即仓惶逃走。孟良崮漫山遍野都是血水，据说如今山上的土石仍然都是血红的颜色，历史在继续诉说着中共杀害中国抗日铁军的罪恶。

多少年后，参加过孟良崮会战的中共军头还对74师心有余悸：74师太能打了，就算是败局已定，他们也会拼命打下去，那时共产党进攻部队的伤亡已经非常惨重，远远超过了几个74师，已经打得心惊胆寒，如果国民党的其它部队早来几个小时，可能结局就完全不同！