当时正值东汉末年黄巾之乱，三人变卖家产招募乡中三百余人，参与镇压叛军。平定黄巾之乱后，刘备因镇压有功，被任命为平原县令。不久，督邮前来视察，一见面就开口索要红包，张飞闻言大怒，当场不由分说的就将他绑在树上鞭打二百。刘备见情况已无法收拾，就弃官挂印逃走了。
接着他们投靠公孙瓒，公孙瓒上表任刘备为别部司马，与青州刺史田楷共同抵御袁绍。后来曹操攻打徐州，徐州牧陶谦派人求助，田楷与刘备派兵解围。战后，陶谦敬佩刘备的为人，拨给他四千士兵，并上表他任命为豫州刺史，屯兵小沛。不久陶谦病重，他告诉左右说只有刘备可以保全徐州。陶谦死后，众人请刘备任徐州牧，刘备认为无功不受禄，坚辞不受。经过多人再三劝说，最后才勉强答应。
后来吕布前来投靠，但趁刘备带兵外出讨伐袁术时，占领了徐州。失去徐州后，刘备不得不投靠曹操，曹操表荐他为豫州牧，并拨数千兵马，让他重回小沛讨伐吕布，结果被吕布打败。曹操于是亲自出兵消灭吕布，刘备也随曹操回到许都。
曹操认为刘备是一个不可小觑的英雄，一直对他很不放心，可是表面上还是竭力拉拢他，并表荐他为左将军。刘备受此礼遇，深感惶恐不安，为了避免锋芒太露，就在后园里种菜，过着隐居式的生活。
一天，他在后园浇水时，曹操派人请他去喝酒。酒酣耳热之际，曹操问他谁可称为当今英雄？刘备历数袁术、袁绍、刘表、孙策等人，曹操连连摇头说：“当今英雄，只有你、我二人而已！”听了此话，他仿佛心事被揭穿一样，惊得两手一松，将筷子掉到地上。与此同时，恰好响了一阵惊雷，刘备乘机解释自己因害怕雷声才掉筷子。曹操见他如此胆小，才稍微放下了戒心。
不久，献帝的舅舅董承受皇帝诛杀曹操的密诏，并召刘备密谋复兴汉室。刘备见曹操戒备森严，没有机会下手，但又怕事机败露，招来杀身之祸，于是向曹操提议带兵南下徐州截击袁术。曹操虽然同意，但派朱灵、路招同行，藉以监视和牵制他。刘备取得胜利后，把朱灵、路招派回许都报捷，自己却迟滞不归。
不久，事迹果然败露，曹操诛杀董承等人，并密令徐州刺史车胄寻机刺杀刘备。此事被关羽知晓，杀了车胄并占领徐州。刘备于是公开反对曹操，并计划联合袁绍，合力夹击曹军。
曹操得知后亲自带兵前来攻打，刘备不敌大败，妻子被掳，关羽也被迫投降，刘备只得前往投靠袁绍。官渡之战中，关羽替曹操斩杀袁绍的大将颜良、文丑，袁绍转恨刘备，使他在袁绍营中如坐针毡，惟恐随时遭遇不测。当时，刘辟、龚都在汝南起兵，骚扰曹军后方。刘备为了脱身，向袁绍请求去汝南联络刘辟，共谋讨伐曹操。袁绍采纳他的意见，刘备于是南下，并与从曹营逃出的关羽会合。
袁绍官渡战败后，刘备投靠荆州刘表，且在荆州一住就是七年。有一次，他发现自己髀里肉生，慨然流涕，刘表问他为何流泪？刘备说：“过去身不离鞍，髀肉皆消。如今不再骑马，髀肉复生。岁月流逝，老之将至，可是功业不成，因此生悲。”刘表闻言，就给他一支军队，屯军新野，以抵御曹军。
三顾茅庐
在荆州寄居的这一段时间，刘备总结了几次失败的教训，认为虽有关羽、张飞等虎将，可是要成功大业，非有王佐之才辅助不可。谋士徐庶向他推荐诸葛亮，刘备大喜，决定亲自登门拜访。
刘备带着关羽、张飞到卧龙冈拜访诸葛亮时，不巧他有事出门，只好失望回去了。过了几天，听说诸葛亮回来了，又赶紧与关羽、张飞冒着寒风大雪前去，但诸葛亮恰好又出外访友了。
刘备认为可能自己的诚意不够，才两次扑空，决定连续几天吃素，并挑选一个黄道吉日再去拜访。不久，三人又来到卧龙冈，恰好诸葛亮在午睡，刘备不敢惊醒他，站在外面等候。
诸葛亮醒来后，与刘备畅谈国家大事，刘备对诸葛亮的才华佩服不已，邀请他出山相助。诸葛亮本不想过问天下之事，但被刘备“三顾茅庐”的诚意所感动，就答应了。
当刘备问诸葛亮有多大智谋时，他回答说：“主公有多大胆略，亮有多大谋略。”刘备当即把配剑解下交给他，意思是：配剑如刘备本人，可任由其支配一切。因刘备有“用人不疑，疑人不用”的胸襟，诸葛亮才得以充分施展才华，辅佐刘备逐鹿中原。
携民渡江
后来，曹操发兵荆州，此时恰好刘表病逝，次子刘琮继位后向曹操投降。诸葛亮劝刘备乘曹军未到之前取得荆州，刘备不愿趁人之危，回答说：“吾不忍也。”然而曹操大军将至，不取荆州只有撤退一途，于是决定向江陵撤退。
大多数荆州百姓都信任刘备的为人，愿意跟他一起撤退。刘备明知跟随一群男女老少是个拖累，仍不忍弃之而去，就派遣关羽到岸边准备数百艘船只，以便“携民渡江”。走到当阳时，跟随百姓已有十余万，辎重也有数千辆，只能日行十余里。有人劝他快些行进，否则难以保全江陵，并且表示随行百姓太多，曹操的大兵来到，必难以抵抗。刘备说：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃之而去！”
曹操为了防止刘备占据江陵，亲率精骑五千加速追赶，一日一夜跑了三百余里，终于在当阳长阪追上。刘备不敌逃走，让张飞率二十骑断后，义胆忠心的张飞砍断追兵必经的小桥，横眉横眼站在桥头大声吼道：“俺张益德也！可来共决死。”曹军见状，无人敢过河追赶，刘备才得以顺利脱险。另一位忠义之士赵云则不顾自身危险，冲入敌军中抱出刘备的儿子，并保护两位夫人，也脱离了险境。
当阳之战，刘备因不忍抛下百姓而失利，让曹操获得许多辎重和俘虏。刘备败走后投奔驻守在江夏的刘表的长子刘琦处，并计划联合江东的孙权以抵御曹军。欲知后事，我们下回分解。